Mennyi a cég értéke – házassági vagyonközösség megosztása során

Amennyiben a házaspár nem kötött egymással eltérő tartalmú házassági vagyonszerződést, a vagyonközösség fennállása alatt közös vagyon keletkezik mindenre, amely a Ptk. alapján nem tartozik speciálisan a házassági különvagyon kategóriájába.

A fenti szabály miatt közös vagyonnak számíthat bármilyen gazdasági társaságban (bt., kft, zrt, nyrt.) való részesedés is (tagság, üzletrész, részesedés). Az egyszerűség kedvéért a leggyakoribb példával fogok élni, a korlátolt felelősségű társaság üzletrészén keresztül vizsgálom meg az esetet.

Számos speciális társasági jogi rendelkezés található a Ptk-ban társasági közös vagyon és annak megosztása vonatkozásában, azonban talán a legfontosabb kérdés: mennyi az értéke az üzletrésznek?

A közös vagyon megosztása során jellemzően valamelyik fél magához kívánja váltani az üzletrészt. Azonban a perben bizonyítani szükség, hogy annak mennyi a pontos értéke. Az üzletrész meghatározása olyan szakkérdés, amelyet a bíróság nem állapíthat meg, így minden esetben szakértő kirendelése szükséges.

Milyen szakértő állapítja meg a cég értékét?

A cég értékének megállapítására – jobb híján – a felek igazságügyi könyvszakértőt kérhetnek kirendelni a perben.  A „jobb híján” kifejezést azért használtam, mert definíció szerint a könyvszakértő a cégértékét alapvetően számviteli-, és könyvviteli nyilvántartások alapján határozza meg, amely nem a cég valós értékéhez vezet.

De mivel nincs jelenleg kifejezetten „vállalatértékelő” igazságügyi szakértő, így ez lehet a legjobb megoldás – azonban rendkívül kritikusan kell hozzáállni a szakértő véleményéhez a félrevezető eredmény nagy esélye miatt.

Értékelési módszerek

Az a probléma a könyvszakértővel, hogy gyakran kizárólag könyvszerinti értéket számolnak. Bekérik a társaság könyveit és leegyszerűsítve: az eszközök értékéből levonják a kötelezettségek és passzív elhatárolások értékét. És nagyjából ennyi.

Azonban ezzel 2 probléma van:

  • ha például a cég megvásárolt egy ingatlant 10 évvel ezelőtt, a társaság könyveiben a 10 évvel ezelőtti vételár került feltüntetésre – ez az értéke nyilvánvalóan változott azóta, tehát egy ingatlan szakértőt is rögtön muszáj bevonni a perbe;
  • és az ennél sokkal összetettebb probléma: egy vállalat sokkal több, mint a működéséhez felhalmozott eszközök összessége, amelynek oka, hogy a vállalat jövedelemtermelő képességgel rendelkezik – ezért a vállalat minden esetben többet ér, mint az egyedi piaci értékek összessége

A fenti indokok miatt a szakirodalom és bírósági gyakorlat szerint kizárólag a jövedelemalapú diszkontál cashflow módszer alkalmas a cég értékének helyes kimutatására. A probléma azzal van, hogy a gyakorlatban a kirendelt könyvszakértők gyakran nem rendelkeznek ezen szaktudással és egyáltalán nem ezen módszerrel dolgozzák ki a cég értékét, amely miatt újabb szakértő(k) kirendelése lehet szükséges, amely indokolatlanul és drasztikusan növelheti a felek peres költségeit.

Egyéb vonatkozó rendelkezések

4:43. § [A foglalkozás gyakorlásához szükséges és az üzleti célú vagyon használata és kezelése]

(1) A vagyonközösséghez tartozó, de az egyik házastárs foglalkozásának gyakorlása vagy egyéni vállalkozói tevékenysége folytatásának céljára szolgáló vagyontárgyak használatának és kezelésének joga azt a házastársat illeti meg, aki a foglalkozást gyakorolja vagy a vállalkozói tevékenységet folytatja, feltéve hogy a másik házastárs a jogok kizárólagos gyakorlásához hozzájárult. Hozzájárulásnak minősül, ha a másik házastárs tud vagy tudnia kell a foglalkozás gyakorlásáról vagy a vállalkozói tevékenység folytatásáról, és azt nem kifogásolja.

(2) Ha a házastárs egyéni cég, szövetkezet vagy gazdasági társaság tagja vagy részvényese, tagsági vagy részvényesi jogait önállóan, házastársa hozzájárulása nélkül gyakorolhatja abban az esetben is, ha vagyoni hozzájárulását a házastársi közös vagyonból biztosították; az egyéni cég, szövetkezet vagy gazdasági társaság működésének eredményességéről házastársát rendszeresen tájékoztatnia kell.

(3) A házastársnak az (1)-(2) bekezdésben meghatározott használat és kezelés és a tagsági vagy részvényesi jogok gyakorlása során a másik házastárs érdekeit megfelelően figyelembe kell vennie. A kötelezettség elmulasztásából eredő kárért a házastárs – a szerződésen kívül okozott kárért való felelősség általános szabályai szerint – felel.

3:172. § [Üzletrész a házastársi vagyonban]

(1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastárs kérelmére, e törvény és a társasági szerződés üzletrész-átruházásra vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával juttathat társasági üzletrészt vagy üzletrészhányadot; ebben az esetben az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog, valamint a törzsbetét teljes mértékben történő szolgáltatására vonatkozó feltétel nem érvényesül.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a házastársi közös vagyon megosztásáról a házastársak az üzletrész vonatkozásában megállapodtak.